El grupo llega a Erebor. Deben encontrar la llave secreta para entrar. Bilbo es enviado a recuperar la Piedra del Arca (el Arkenstone) del tesoro del dragón Smaug.
Buscando refugio, el grupo llega a la casa de Beorn, un cambia-piel que puede transformarse en un oso negro gigante. En la versión extendida, esta sección es más detallada: muestran cómo los enanos deben ser presentados de dos en dos para no abrumar a Beorn, quien tiene una aversión profunda por los orcos pero acepta a los enanos gracias a la intervención de Gandalf. Beorn les presta ponis y les advierte sobre los peligros del Bosque Negro.
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